Management of Military Institute Holding Company
孙瑞 SUN Rui；路峰 LU Feng；苏潼 SU Tong；王英伟 WANG Ying-wei
（北京航天发射技术研究所，北京 100076）
（Beijing Institute of Space Launch Technology，Beijing 100076，China）
摘要：本文从军工研究所民用产业收入和控股民品公司数量大幅增长的趋势，引出军工所对控股公司管理的研究，列举了典型控股公司法人治理结构情况，并针对军工所目前在公司管理中存在的突出问题，提出了增加职能部门对控股公司管理的参与度，以及完善委托授权机制的建议。
Abstract: This paper introduces the research on the management of holding companies by military industrial institutes, enumerates the corporate governance structure of typical holding companies, and proposes to increase the number of functional departments to the holding companies in view of the outstanding problems existing in the management of military industrial institutes. The management participation and the proposal to improve the delegation mechanism.
关键词：控股公司；法人治理结构；委托授权
Key words: holding company；corporate governance structure；delegated authority
中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2018）36-0035-02
0 引言
十八大以来，我国社会主义市场经济体制不断完善，新军事变革不断深入，经济发展和国防科技工业建设对军工单位提出了更高的发展要求，同时也提供了更为有利的条件。面对新形势、新任务，军工研究所必须摒弃传统的计划经济思维，向市场经济思维转变，在完成国家指令性计划的前提下，逐步融入到国民经济中去。
航天军工研究所沿着军民融合的发展路子，将军品技术孵化为民用产品，并设立独立法人的公司或控股民营公司来运营军转民的产品。军工研究所控股公司的数量逐年升高，民用产业收入的比重不断加大，比重增大的原因是民用产业不断壮大。
所以，军工研究所如何加强对控股公司的管理，有效控制经营风险,保护出资人利益，保障控股公司良性运行和发展，是需要关注和解决的重大课题。
1 研究所典型控股公司法人治理结构情况
典型军工研究所控股的三家子公司治理情况如表1。
可以看出，全资公司中，研究所委派的董事占董事会的绝大多数席位，故研究所的决策可以通过董事会表决。
研究所绝对控股的公司，委派的董事占公司董事会5个席位的2个，比例稍低，研究所的决定有不能通过董事会表决的风险。因研究所持股比例超过三分之二，可以通过修改章程提高董事会中研究所委派董事的比例，例如可把董事会成员提到7名，研究所委派4名，其他两个小股东各委派1名，职工董事1名，这样就使得研究所委派的董事占董事会的大多数席位，从而保证研究所的决策可以通过董事会表决。
研究所持有控股公司的股份超过50%，但未达到三分之二，根据公司法，不能独立修改章程。研究所委派的董事占公司董事会7个席位的2个，比例较低，如研究所的决策与其他股东委派的董事意见相悖时，需得到上级单位董事和至少1名职工董事的支持，才能通过董事会表决，较为被动。
2 研究所对控股公司的管控方式
随着我国市场经济体制的逐步深化，以及各大军工集团对法人治理力度的逐年增加，军工研究所对控股公司的管控力度也在逐渐加大，军工研究所对控股公司的管理趋于规范。
典型研究所对控股公司采用的管控方式如图1所示。
2.1 委派人员利用治理结构实现对公司的管控
研究所委派股东代表、董事、监事在公司股东会、董事会、监事会上发表研究所对控股公司管理监督的决策意见并行使表决权，通过股东会、董事会和监事会实现对下属公司的管理和监督。
研究所委派的股东代表、董事及监事在公司股东会、董事会和监事会上发表意见并行使表决权前，应先取得研究所内部决策意见。
即图1中的实线部分表示的内容。
如研究所对三个控股公司下达经营目标责任令、委派财务负责人等基本上采用的这种形式。
2.2 利用委托授权机制借助研究所职能部门对公司进行管控
研究所按法人治理结构管理公司时，在日常事项较多的情况下，会遇到管理流程复杂的问题。例如，研究所下军工集团的通知，要求控股公司报送相关材料时，按治理结构进行管理的流程是：职能部门把军工集团通知传递给公司董事会秘书，董事秘书报公司董事（会），董事（会）审查后要求公司报送相关材料，公司将材料报董事会秘书，董事会秘书将材料报董事（会）审查，审查后由董事会秘书交职能部门。可以看出，这个流程中间经过环节较多，时间消耗也较大，不利于进行日常事务的管理。
研究所委派的股东代表、董事、监事或股东会、董事会、监事会在行使职权时，需了解公司情况，仅靠公司的汇报，可能有失偏颇，所以需要借助研究所职能部门的专业能力对公司的情况进行分析；检查公司是否有效执行股东会、董事会、监事会决议时，也需要借助研究所职能部门的力量。
可以采用委托授权机制解决这类问题。即图1中虚线部分表示的内容。董事（会）、监事（会）授权研究所职能部门就一般事项直接与控股公司沟通，职能部门就授权事项对控股公司进行监管。重大事项必须按治理结构进行管理，但就重大事项可授权职能部门收集、整理、分析相关材料。
需要强调的是，职能部门就授权事项代表授权人行使职权，并不是直接参与公司管理，所以和公司治理结构不冲突，其实质还是利用治理结构管理公司。
研究所大量的与控股公司相关的事项都是借助这个逻辑进行的，如对子公司的年度预算的审批过程。
3 研究所对控股公司管理中存在的突出问题
突出问题主要表现在两个方面：
3.1 对控股公司管理内部决策过程中，职能部门参与度较低
研究所职能部门通过经营投资管理委员会参与对控股公司管理决策，但目前经营投资管理委员会的职能尚未发挥到位，职能部门参与度较低，造成职能部门对控股公司情况接触和关心的程度减少，不利于职能部门发挥专业能力，保护研究所作为出资人的利益。
3.2 职能部门和控股公司对委托授权机制认识程度不深，引起沟通不畅
职能部门日常工作的大部分都是与控股公司有关，发展规划部的规划、投资、经济分析等主要针对控股公司，财务部的报表、金融性投资、财务分析离不开控股公司；研究所作为国有事业法人单位，带有较重的行政管理色彩，集团、院、其他主管、监管部门经常下发制度、要求、通知要求研究所执行，而执行起来不免要涉及控股公司，这是研究所很长时间内都要面对的实际情况。但研究所职能部门与控股公司沟通不很通畅，控股公司报送的信息经常不符合要求，职能部门普遍对此有抱怨，但又表现得无奈，这主要是对委托授权机制认识不深造成的。
控股公司认可董事会管理，认为职能部门直接要求公司报送信息违反《公司法》和治理结构，而职能部门似乎也认可这个说法，这个思维逻辑是导致现在沟通不畅的根本原因。
上文强调过，职能部门是就授权事项代表授权人行使职权，并不是直接参与公司管理，所以和公司治理结构不冲突，也不违反《公司法》。但是，目前委托授权的行为并没有得到表达，也就是说控股公司和职能部门都没有得到董事（会）、监事（会）的明确授权，不论是口头的还是书面的，使得委托授权的思维逻辑还没有在职能部门和控股公司中建立。
4 措施及建议
解决上述两个突出问题的措施：
4.1 发挥研究所经营投资管理委员会的职能，增加职能部门对控股公司管理的参与度
职能部门通过经营投资管理委员会能够较全面掌握公司情况，促使职能部门深入思考控股公司的问题，并能够从专业角度表达意见，为决策提供有力支撑。
4.2 完善委托授权机制
建议研究所委派的董事、监事要在董事会、监事会上和日常事物中强化委托授权行为，可以通过口头或书面方式对控股公司和职能部门明确授权事项。
如研究所和子公司董事会下发《研究所机关与控股子公司机关职能对口表》，明确委托授权事项，将授权机制制度化。
5 结束语
公司管理是产权管理的重要内容，本文从军工研究所民用产业收入和控股民品公司数量大幅增长的趋势，引出研究所对控股公司管理的问题，提出解决研究所目前在公司管理中存在的突出问题的措施和建议，希望对加强控股公司管理有益处。
参考文献：
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